Gesellschaftsvertrag der WinFonds GbR

Gesellschaftsvertrag der WinFonds GbR

Präambel

Es ist beabsichtigt, in Folge eine Vielzahl nicht auf Dauer angelegter WinFonds Gesellschaften bürgerlichen Rechts zu gründen, deren Gesellschaftszweck die Gewinnerzielung gemäß § 3 des Gesellschaftsvertrages ist. Die WinFonds sollen in der Bezeichnung eine Seriennummer führen. Die WinFonds werden jeweils von drei Gründungsmitgliedern gegründet.

§ 1 Gründungsort, Rechtsform, Name, Sitz

  1. Die WinFonds werden am Sitz der Gold Group AG, Füllenbachstr. 4, D-40474 Düsseldorf, gegründet.

  2. Die WinFonds sind Gesellschaften bürgerlichen Rechts, insofern gilt für die Auslegung dieses Vertrages ausschließlich das deutsche Recht.

  3. Die Gesellschaften führen die Bezeichnung: "WinFonds Nummer xx.xxxx GbR" bis "WinFonds Nummer yy.yyyy GbR"

  4. Der Sitz der WinFonds ist mit Aufnahme der Geschäftstätigkeit der Sitz der geschäftsführenden Gesellschafterin.

§ 2 Dauer der Gesellschaft

Die Dauer der WinFonds ist in der Regel auf einen Monat angelegt, es sei denn, der Gesellschaftszweck gemäß § 3 Abs. 1 ist noch nicht erfüllt. Die WinFonds werden beendet und mit Liquidation aufgelöst.

§ 3 Gegenstand des Unternehmens

  1. Die Gesellschaft bezweckt die Eingehung und Verwaltung von Beteiligungen maßgeblich durch die Beschaffung von Zertifikaten, Partizipations-, Bezugs-, Anteils-, und Berechtigungsscheinen und/oder sonstigen Rechten. Hierzu gehören u.a. auf den Erwerb von Beteiligungsrechten gerichtete Optionsgeschäfte, auch in Form von Spar- und Reservierungsplänen. Die WinFonds erbringen dabei alle erforderlichen Dienstleistungen zur Eingehung und Verwaltung von Beteiligungen. Die Gesellschaft wird dabei Beteiligungen lediglich in einen Umfang eingehen, welcher die Schwellenwerte des § 3 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 Wertpapierprospektgesetz (Euro 100.000,00 Mindestanlage/ Mindeststückelung) oder § 3 Abs. 2 VermAnlG erreicht oder überschreitet.

  2. Soweit aufgrund eines Rechts in Deutschland die mittelbare oder unmittelbare Beschaffung nicht erfolgt, bleibt ein Ausgleich durch Einbeziehung adäquater Dienstleistungen Dritter oder Abwicklung der Beteiligung vorbehalten.

  3. Die WinFonds können sich an Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand beteiligen und/oder solche Unternehmen gründen und/oder zum Zwecke der Durchführung ihrer Geschäftstätigkeit Einlagen als atypisch stiller Gesellschafter vereinbaren.

  4. Die WinFonds sind zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar und mittelbar zu fördern. Die WinFonds können die zur Erreichung ihres Zweckes erforderlichen Geschäfte selbst oder durch einen bevollmächtigten Dritten vornehmen lassen.

  5. Ausgeschlossen sind Geschäfte im Sinne des § 34c und f GewO und Finanzdienstleistungen im Sinne des Kreditwesengesetzes (KWG).

§ 4 Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Einlageverpflichtung

  1. Gesellschafter sind

      1.) Gold Group AG, Füllenbachstr. 4, 40474 Düsseldorf - als Gründungsmitglied und geschäftsführende Gesellschafterin -

      2.) Deutsche Treusorge Partnership GmbH & Co. KG, Füllenbachstr. 4, 40474 Düsseldorf - als Gründungsmitglied -

      3.) Gold International B.V., Spoorstraat 42-52, NL-5911 Venlo - als Gründungsmitglied und Verwalter -

  2. Das Gesellschaftskapital wird gebildet aus insgesamt 153.600 Anteilen zu je EUR 0,65/Anteil.

  3. Die Gründungsmitglieder halten zunächst je 100 Anteile.

  4. Die Gold International B.V. übernimmt weitere 153.300 Anteile, die zur Übertragung an Dritte (nachfolgend Mitglieder genannt) bestimmt sind. Insofern ist es der Gold International B.V. ausdrücklich gestattet, neue Gesellschafter aufzunehmen. Diese Befreiung vom gesetzlichen Verfügungsverbot gilt nur hinsichtlich der Gold International B.V. und nur für die Aufnahme von Mitgliedern in die Gesellschaft als mittelbar beteiligte Gesellschafter.

  5. Die Gesellschafter sind entsprechend ihrer Einlage am Gesellschaftsvermögen beteiligt. Die Stimmrechte entsprechen der Beteiligung. Je ein Anteil gewährt eine Stimme.

§ 5 Investitions- und Finanzierungsplan

Die von der WinFonds vorgesehene Mittelverwendung und deren Finanzierung ist nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages durchzuführen. Die Gold Group AG ist nur aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses berechtigt, von dem vorgesehenen Mittelverwendungs- und Finanzierungsplan abzuweichen oder wenn die Mittelverwendung aufgrund gesetzlicher Vorschriften Beschränkungen unterworfen ist und unter Umständen sogar verboten sein kann. Die Geschäftsführung haftet insbesondere für Nachteile -welcher Art auch immer- die den WinFonds aufgrund der Missachtung einschlägiger gesetzlicher Vorschriften entstehen mögen.

§ 6 Gesellschafterkonten

  1. Für die Gründungsmitglieder sowie die Mitglieder werden jeweils Kapitalkonten für die gezeichneten Anteile und Verrechnungskonten geführt. Getrennt von den Einlagen der Gründungsmitglieder werden die Anteile der Mitglieder auf einem gesonderten Kapitalkonto erfasst.

  2. Die Salden auf den Konten der Mitglieder sind unverzinslich. Es besteht keine Nachschussverpflichtung.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung

  1. Zur Geschäftsführung und Vertretung wird die Gold Group AG bestellt. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme aller Geschäfte, die zum üblichen Betrieb der WinFonds gehören.

  2. Die Übertragung von Geschäftsführungsaufgaben auf Dritte ist zulässig.

  3. Die Gold Group AG ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

  4. Die Gold Group AG führt die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns.

  5. Die Deutsche Treusorge Partnership GmbH & Co. KG ist berechtigt, Ansprüche im Namen und für Rechnung der Gesellschaft geltend zu machen, wenn und soweit diese Ansprüche nicht binnen angemessener Frist von der Gold Group AG geltend gemacht werden (Notgeschäftsführung).

  6. Schadenersatzansprüche der übrigen Gesellschafter/Mitglieder gegen die Gold Group AG aus dem Gesellschaftsverhältnis bestehen lediglich bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung.

  7. Es gelten die Bestimmungen der separat zwischen den WinFonds und der Gold Group AG geschlossenen Geschäftsführungsvereinbarung.

§ 8 Beschlussfassung

  1. Die Gesellschafter fassen Beschlüsse ausschließlich in Gesellschafterversammlungen.

  2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gründungsmitglieder (gem. § 4, Ziff. 1 a-c) ordnungsgemäß geladen wurden.

  3. Die Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem Vertrag oder durch das Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen; bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

§ 9 Gesellschafterversammlung

  1. Die Gesellschafter fassen Beschlüsse ausschließlich in Gesellschafterversammlungen. Eine Gesellschafterversammlung findet statt, wenn Gesellschafter, die zusammen mindestens 30% der Anteile halten, dies verlangen bzw. Gold Group AG die Einberufung einer Gesellschafterversammlung im Interesse der WinFonds für notwendig hält.

  2. Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich unter Bekanntgabe der Tagesordnung unter Wahrung einer Frist von 14 Tagen, beginnend mit der Absendung an den Gesellschafter.

  3. Die Gesellschafterversammlung wird vom Vorstand der Gold Group AG geleitet. Dieser ist berechtigt, einen Vertreter mit der Leitung zu beauftragen.

  4. Die Gold Group AG und die Mitglieder können sich in der Gesellschafterversammlung nur durch eine schriftlich bevollmächtigte Person vertreten lassen, Mitglieder nur durch solche Personen, die die Gold Group AG bei Überlassung des Stimmrechts im Verwaltungsvertrag zulässt.

  5. Die Gold Group AG ist berechtigt, im Interesse der WinFonds auch andere Personen an der Gesellschafterversammlung teilnehmen zu lassen, wenn sie deren Erscheinen für erforderlich oder zweckmäßig hält.

§ 10 Treuhänder

  1. Die Gründungsmitglieder bestellen gemeinsam im Namen der WinFonds einen Treuhänder, der im Namen und für Rechnung der WinFonds Verträge mit Anbietern von Zertifikaten,Partizipations-, Bezugs-, Anteils- und Berechtigungscheinen und/oder sonstigen Inhaberpapieren sowie anderen Leistungsträgern bzw. anderweitige Geschäfte gemäß § 3 Abs. 1 abschließt; die jeweiligen Verträge und/oder Zertifikate, Partizipations-, Bezugs-, Anteils- und Berechtigungsscheine/ Inhaberpapiere u.a. sowie Geschäftsdokumente in Verwahrung nimmt; Gewinne aus den vorgenannten Geschäften gegenüber den Leistungsträgern geltend macht; die angefallenen Gewinne aus den vorgenannten Geschäften entsprechend den Anteilen an die Gründungsmitglieder und die Mitglieder auskehrt.

  2. Es gelten die Bestimmungen des Treuhandvertrages.

§ 11 Ausscheiden von Gesellschaftern, Auflösung, Liquidation und Auseinandersetzung, Kündigung

  1. Bei Kündigung oder Ausschluss sowie bei Ausscheiden aus sonstigen Gründen eines Gründungsmitglieds und/oder Mitglieds wird die WinFonds nicht aufgelöst, sondern nach Ausscheiden des/der Betroffenen bis zu ihrer vertragsgemäßen Beendigung fortgesetzt.

  2. Die Gold Group AG übernimmt die Auseinandersetzung der Gründungsmitglieder und der Mitglieder nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften sowie der nachfolgenden Bestimmungen. Die Gold Group AG ist berechtigt, diese Aufgabe durch den bestellten Treuhänder ausführen zu lassen. Die Gold Group AG erstellt unverzüglich nach Auflösung eine Auseinandersetzungsbilanz über den Bestand des Vermögens des WinFonds. Sie unterrichtet die Gründungsmitglieder und die Mitglieder über den Vermögensbestand und verteilt den etwaigen Überschuss entsprechend den Gesellschaftsanteilen. Eine übersandte Auseinandersetzungsbilanz gilt mit Ablauf von 14 Tagen nach deren Zugang als genehmigt. Die Gold Group AG ist berechtigt, sich zur Durchführung ihrer Aufgaben auch Dritter zu bedienen.

  3. Die Mitglieder verzichten während der Dauer der WinFonds auf ihr Recht zur ordentlichen Kündigung.

§ 12 Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand

  1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmungen tritt die gesetzliche Regelung.

  2. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte.

  3. Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages ist der Sitz der WinFonds.